الحوكمة المؤسسية

يُدير الشركة مجلس إدارة يتألف من سبعة أعضاء، تُعينهم الجمعية العمومية العادية للمساهمين، ويجب ألا يقل عدد الأعضاء المستقلين في مجلس الإدارة عن عضوين أو عن ثلث إجمالي أعضاء المجلس، أيهما أكبر. وتُحدَّد مهام مجلس الإدارة ومسؤولياته في النظام الأساسي للشركة ودليل الحوكمة المؤسسية الداخلي.

تبلغ مدة عضوية أعضاء مجلس الإدارة، بمن فيهم رئيس المجلس، أربع سنوات كحد أقصى لكل دورة، ويجوز إعادة تعيينهم لفترات إضافية. واستثناءً من ذلك، تم تعيين أول مجلس إدارة للشركة لمدة ثلاث سنوات بموجب قرار المساهمين الصادر في 8 ديسمبر 2024. فقد بدأت الدورة الحالية لمجلس الإدارة، ومدتها ثلاث سنوات، في 8 ديسمبر 2024، وستنتهي في 8 ديسمبر 2027.

عقد مجلس الإدارة أربعة اجتماعات خلال السنة المالية 2025-2026.

الاسم	المسمى الوظيفي	نوع العضوية	عدد الاجتماعات: 4 اجتماعات
			الاجتماع الأول 28 أبريل 2025	الاجتماع الثاني 22 يوليو 2025	الاجتماع الثالث 29 سبتمبر 2025	الاجتماع الرابع 17 نوفمبر 2025
سنان عصمت بن عبد الصمد السعدي	رئيس مجلس الإدارة	عضو غير تنفيذي	نعم	نعم	نعم	نعم
مارسيل ألبرت جروننفيلدر	نائب رئيس مجلس الإدارة	عضو غير تنفيذي	نعم	نعم	نعم	نعم
إيمان فواز حمزة الصيرفي	عضو مجلس إدارة	مستقل	نعم	نعم	نعم	نعم
رعد عبد العزيز محمد العبد القادر	عضو مجلس إدارة	مستقل	نعم	نعم	نعم	نعم
سامي عبد الكريم محمد هاشم الذهيبي	عضو مجلس إدارة	مستقل	نعم	نعم	نعم	نعم
فهد صالح علي الهذلول	عضو مجلس إدارة	مستقل	نعم	نعم	نعم	نعم
ألبرت بيتر جروننفيلدر	عضو مجلس إدارة	عضو غير تنفيذي	نعم	نعم	نعم	نعم

اجتماعات الجمعية العمومية

أُدرجت الشركة في السوق المالية السعودية (تداول) بتاريخ 9 ديسمبر 2025، ولم يُعقد أي اجتماع للجمعية العمومية خلال السنة المالية 2025-2026. وعُقد اجتماع الجمعية العمومية غير العادية في 12 مايو 2026، أي بعد انتهاء السنة المالية، وبالتالي لا يندرج ضمن الفترة المشمولة بالتقرير.

مسؤوليات وواجبات مجلس الإدارة

يتولى مجلس الإدارة مسؤولية الإشراف العام على الشركة، ويتصرف بما يحقق مصلحة جميع المساهمين، بما يكفل حماية القيمة طويلة الأجل وتعزيزها. ويجوز لمجلس الإدارة تفويض بعض الصلاحيات إلى اللجان أو الإدارة التنفيذية، إلا أنه يظل مسؤولًا في نهاية المطاف عن أداء الشركة وحوكمتها وتوجهها الاستراتيجي. ولا يجوز لمجلس الإدارة، بأي حال من الأحوال، منح أي صلاحيات عامة أو مطلقة.

من أبرز مهام ومسؤوليات مجلس الإدارة ما يلي:

• وضع استراتيجية الشركة وخطط أعمالها وأهدافها المالية والإشراف عليها، والتأكد من توافر الموارد اللازمة لتحقيقها
• متابعة الأداء ومقارنته بالأهداف المعتمدة ومؤشرات الأداء الرئيسة، والإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسية والاستثمارات الاستراتيجية
• وضع أطر فعّالة للرقابة الداخلية وإدارة المخاطر والمحافظة عليها، بما في ذلك الحفاظ على نزاهة التقارير المالية وضمان رصد المخاطر وتقييمها وإدارتها في الوقت المناسب
• اعتماد الهيكل التنظيمي للشركة والإشراف على تخطيط رأس المال البشري بما يدعم أهدافها الاستراتيجية
• تحديد أنواع المكافآت الممنوحة لموظفي الشركة، بما في ذلك المكافآت الثابتة والمكافآت المرتبطة بالأداء والمكافآت القائمة على الأسهم
• التأكد من الامتثال للأنظمة واللوائح ومتطلبات الإفصاح المعمول بها، وترسيخ مبدأ الشفافية في التعامل مع المساهمين وأصحاب المصلحة
• الإشراف على المركز المالي للشركة وتدفقاتها النقدية وعلاقاتها مع جهات التمويل
• مراجعة القوائم المالية المرحلية والسنوية وتقرير مجلس الإدارة واعتمادها قبل نشرها
• وضع السياسات التي تحكم حالات تضارب المصالح والمعاملات مع الأطراف ذات العلاقة ومشاركة أصحاب المصلحة
• إبلاغ الجمعية العمومية العادية بأي أعمال أو عقود يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، مع إرفاق تقرير خاص من مراجع الحسابات الخارجي للشركة

• رفع التوصيات إلى الجمعية العمومية بشأن الموضوعات الجوهرية، مثل التعديلات التي تطرأ على هيكل رأس المال وتوزيع الأرباح والتصرف في المبالغ الاحتياطية
• تشكيل اللجان التابعة لمجلس الإدارة، وتحديد مهامها وصلاحياتها، ومراقبة أدائها
• وضع السياسات والمعايير والإجراءات الخاصة بعضوية مجلس الإدارة، على أن تخضع لموافقة الجمعية العمومية
• ترسيخ السلوك الأخلاقي والقيم المؤسسية وتعزيز ثقافة المساءلة على مستوى الشركة
• ضمان وجود قنوات اتصال فعّالة لإبقاء المساهمين على دراية بالتطورات الجوهرية

تقييم أداء المجلس واللجان

لم يخضع أداء مجلس الإدارة لأي تقييم من جهة خارجية طوال السنة المالية 2026، وقد أعدّت الشركة نموذجًا لتقييم أداء مجلس الإدارة، ومن المتوقع البدء في تطبيقه في أقرب فرصة ممكنة.

مهام رئيس مجلس الإدارة

دون إخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يتولى رئيس المجلس مسؤولية قيادة المجلس والإشراف على أعماله وضمان أداء مهامه بكفاءة، وذلك بما يتوافق مع أحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية والنظام الأساسي للشركة.

من أبرز مهام ومسؤوليات رئيس مجلس الإدارة ما يلي:

• ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة على معلومات وافية، وواضحة، ودقيقة، وغير مضللة في الوقت المناسب
• ضمان مناقشة مجلس الإدارة لجميع الموضوعات الجوهرية بفاعلية وفي الوقت المناسب
• تمثيل الشركة أمام الأطراف الخارجية وفقًا للأنظمة المعمول بها والنظام الأساسي للشركة
• تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على أداء واجباتهم بفاعلية وبما يحقق مصلحة الشركة
• المحافظة على قنوات تواصل فعّالة مع المساهمين ورفع آرائهم وملاحظاتهم إلى مجلس الإدارة
• تشجيع التفاعل البنّاء بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية، وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذيين والمستقلين
• إرساء ثقافة مؤسسية داخل مجلس الإدارة تشجع على إبداء الآراء النقدية البنّاءة وإجراء مناقشات مفتوحة
• إعداد جداول أعمال اجتماعات مجلس الإدارة بالتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس التنفيذي، وبمشاركة مراجع الحسابات الخارجي عند الاقتضاء، مع النظر في أي موضوع يطرحه أي عضو من أعضاء المجلس أو مراجع الحسابات الخارجي
• عقد اجتماعات دورية مع الأعضاء غير التنفيذيين في غياب الإدارة التنفيذية
• إبلاغ الجمعية العمومية العادية بأي أعمال أو عقود يكون لأحد أعضاء مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، مع إرفاق تقرير مراجع الحسابات المختص عند اللزوم، ويجب أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات التي يقدمها عضو مجلس الإدارة إلى المجلس وفقًا للمادة (28/14) من لائحة حوكمة الشركات، وأن يُرفق به تقرير خاص من مراجع الحسابات الخارجي للشركة

تواصل المساهمين مع مجلس الإدارة

يؤكد مجلس الإدارة على أهمية الحفاظ على التواصل مع المساهمين يتسم بالشفافية والفعالية. وفي إطار مسؤولياته المتعلقة بالحوكمة، تحرص الشركة على الإفصاح عن المعلومات الجوهرية المتعلقة بأدائها ومستجداتها بشكلٍ فوري وبوسائل يسهل الوصول إليها، بما يمكّن المساهمين من البقاء على اطلاع وممارسة حقوقهم على نحو فعّال.

تُرفع آراء المساهمين، بالإضافة إلى تعليقاتهم ومقترحاتهم المقدمة عبر وسائل الاتصال الرسمية مثل اجتماعات الجمعية العمومية وتقارير الإفصاح النظامية، إلى مجلس الإدارة وفق آليات التقارير المعمول بها. ويُحاط مجلس الإدارة، بمن فيهم الأعضاء غير التنفيذيين، علمًا بهذه الموضوعات بما يمكّنه من ممارسة مهامه الرقابية واتخاذ قرارات مستنيرة. وتحتفظ الشركة كذلك بوسائل اتصال رسمية، من بينها موقعها الإلكتروني الرسمي وجهات الاتصال المعنية، لتسهيل استمرار التواصل مع المساهمين.